대공황과 금주법 시대를 배경으로 범죄 세계에서 자라난 젊은 유태계 소년들의 우정과 삶, 욕망과 좌절, 음모와 배신을 통한 대서사시!

어린 시절 좀도둑인 누들스(스콧 틸러), 짝눈(아드리안 커랜), 팻시(브라이언 블룸), 뚱보(마이크 모네티)는 술에 취한 주정뱅이를 털려다 프랑스에서 막 이민 온 맥스(러스티 쟈콥)에게 선수를 뺏긴다. 이후 맥스와 누들스는 절친한 친구가 되고 이들은 갱단의 밀수품을 운반하는 일을 하며 돈을 모아 역의 간이 보관함 가방 속에 넣어둔다.

성인이 된 후 살인죄로 감옥에 간 누들스(로버트 드 니로)는 출감하고 그가 감옥에 있던 사이 맥스(제임스 우즈)는 프랭키(조 페시)라는 거물과 손잡고 밀주사업을 하고 있다. 그러나 프랭키를 믿지 못하는 누들스는 프랭키와 거래를 끊으려 하고 야망에 눈이 먼 맥스는 누들스와 멀어지기 시작한다. 맥스는 누들스와 같이 연방은행을 털려고 하지만 누들스는 이를 거절하는데...