옥타비우스, 레피두스와 함께 로마를 삼두체제로 다스리고 있던 마르쿠스 안토니우스는 이집트 여왕 클레오파트라와의 사랑에 빠져 로마를 잊고 클레오파트라의 치마폭에 묻혀 살아간다. 그러나 야심만만한 옥타비우스는 이미 레피두스를 실질적으로 굴복시키고 안토니우스마저 제거하여 전 로마를 혼자 독차지하려는 야심을 가지고 있으나 안토니우스의 세력이 만만치 않은데다 변방의 폼페이우스의 세력도 혼자서는 버겁다. 그러던 차에 폼페이우스의 위협이 나날이 증가하자 옥타비우스는 안토니우스에게 급히 전갈을 띄워 로마로 부른다. 로마에서 의견차이를 좁히지 못한 안토니우스와 옥타비우스는 어쨌든 폼페이우스라는 공동의 적을 앞에 놓고 손을 잡고 폼페이우스와 평화협상을 성사시킨 뒤 안토니우스와 옥타비우스의 여동생 옥타비아는 정략결혼을 하지만 이미 마음이 클레오파트라에게 가있는 안토니우스는 옥타비우스와의 약속을 또 저버리고 이집트의 클레오파트라에게 달려간다. 이에 분노한 옥타비우스는 군사를 일으켜 안토니우스와 클레오파트라를 정벌하러 나서고, 옥타비우스를 육지로 끌어들여 싸워야 승산이 있다는 참모들의 말을 무시하고 클레오파트라의 말에 따라 그 유명한 악티움해전에서 옥타비우스와 맞선 안토니우스는 클레오파트라의 배신으로 참담한 패배를 겪는다. 이어 벌어진 지상전에서조차 또 한번의 클레오파트라의 배신으로 옥타비우스의 군대에게 참패를 당한 안토니우스는 분노하여 클레오파트라를 죽이려 하나 겁이 난 클레오파트라는 시종을 시켜 자신이 이미 죽었다고 안토니우스에게 말하도록 시킨 뒤 묘지 속으로 숨는다. 그 말을 사실로 받아들인 안토니우스는 모든 게 끝났음을 알고 스스로 죽음을 택하고 안토니우스가 죽은 것을 안 클레오파트라도 결국 죽음을 택한다.