남북 전쟁 당시 홀만 요새를 지키던 북군의 장교인 펨브로크는 아들이 인질로 잡히자 총 한번 쏴보지 못하고 남군의 위드 장교에게 요새를 넘겨주게 된다. 하지만 요새를 넘겨주면 아들을 풀어주겠다는 약속을 지키지 않고 아들이 총상을 당하자 사형을 앞두고 있던 살인범들, 탈영병들, 말 도둑들, 그리고 약탈 등의6명의 죄수들에게 요새안에 금괴가 묻혀있다며 그들을 유혹한다. 그런식으로 유혹하여 같이 다시 요새를 되찾기 위해 싸우는데...이것은 거의 가망이 없는 싸움이었다. 난공불락의 요새에는 프랭크 워드 소령과 고도로 정교한 보안 시스템과 더불어 치명적인 속사포인 개틀링 기관총이 버티고 있기 때문이다. 누가 이 난공불락의 요새에 침투하여 적을 무찌를 수 있을 것인가?