절친한 친구 사이인 레니(Lennie Small: 존 말코비치 분)와 죠지(George: 게리 시니즈 분)는 캘리포니아의 경체 침체 기간에 일자리를 찾아 나선 젊은이들. 그러나 이들의 채용 기간은 그리 길지 못했는데 이유는 레니의 유아적인 정신 능력 때문이었다. 그들읕 새로운 일자리를 태일러 목장에서 구하게 된다. 그곳에서 그들은 목장주의 아들인 속 좁은 컬리의 엄격한 감독 하에서 힘든 노동을 하게 되는데. 육체적 피로가 계속되는 어려운 생활이기는 했지만, 그들은 친구도 제법 사귀게 되고 안정을 찾게 된다. 그러나 행복한 시간은 잠깐일 뿐, 컬리의 아름답지만 불행한 아내가 레니의 순수한 열정의 무고한 희생자가 되는 순간, 그들의 세계는 갈기갈기 찢어지게 되고 마는데...