명문 사립 우성 고등학교는 여름 방학이 시작되면, 전교 1등부터 30등까지 생활관 특별 수업을 받게 된다. 전교 1등이자 우성고 최고의 엄친딸 지윤, 고교 야구선수 킹카 관우, 내성적이고 말이 없는 세희, 전직 고교 수영선수 나래, 로얄 스터디 그룹의 만년 2등 수일, 예민한 성격으로 성적 강박증을 가지고 있는 현아, 교내 스타 커플 용란과 JK 등 엘리트 학생 30명, 그리고 이들의 담임 선생님인 차선생과 새로 부임해 온 교생 선생님 은수가 학교에 남게 되었다. 첫 날의 수업이 끝나고 어느덧 밤 12:00. 갑자기, 조용한 독서실에서 찢어질 듯한 비명소리가 들려오고, 그 순간 천장에서 온 몸이 묶인 채 끔찍하게 살해 된 시체가 떨어진다. 그리고 교내 스피커를 통해서 들려오는 목소리…

 아비규환의 상태에 빠진 아이들, 학교를 빠져 나가보려고 하지만, 이미 밖으로 통하는 모든 문은 잠겨진 상태. 생활관을 나가기 위해 온갖 수단을 동원해보지만 피할 수도, 맞설 수도 없는 상황, 정답을 맞추지 못하면… 모두가 죽는다! 사전 단서는 없다. 누군가는 먼저, 죽어야 한다…