뉴욕의 법대생인 마이크(Mike McDermott: 매트 데이몬 분)는 포커 실력이 프로급이다. 그러나 마이크의 여자친구 조(Jo: 그레첸 몰 분)는 마이크가 도박판을 전전하는 것을 싫어한다. 두 사람의 관계는 마이크의 고등학교 동창인 웜(Lester 'Worm' Murphy: 에드워드 노튼 분)이 출감하면서 금이 가기 시작한다. 러시아 마피아와 줄이 닿아있는 태디 KGB(Teddy KGB: 존 말코비치 분)에게 등록금 3만달러를 모두 날린 후로 다시는 포커를 하지 않겠다고 다짐했던 마이크는 웜과 어울리면서 다시 도박의 유혹을 느끼기 시작한다.

 한편 웜은 감옥에 가기 전에 졌던 만5천달러의 도박빚 때문에 목숨을 잃을 수 있는 위기에 처한다. 마이크는 웜과 짜고 포커판을 돌며 빚을 갚을 돈을 모으기 시작한다. 빚진 액수를 거의 채워갈 무렵 두 사람은 경찰관과 교도관들이 벌이는 도박판에서 속임수 카드를 치다가 적발당하고 그로 인해 그 동안 모았던 돈을 모조리 날려버린다. 여자친구 조도 마이크와 결별을 선언하고 웜도 마이크를 떠난다. 이제 웜의 빚까지 짊어지게 된 마이크는 태디 KGB에게 찾아가 통사정을 해보지만 애원이 먹힐 리가 없다. 최후의 방법으로 마이크는 자신의 정신적 스승이자 법학 교수인 페트로프스키(Professor Petrovsky: 마틴 랜도 분)를 찾아간다. 평소 마이크를 남달리 아끼던 아끼던 페트로 프스키 교수는 마지막 기회라며 만달러를 빌려준다. 빚 갚는 기일을 여덟 시간 앞둔 상황에서 마이크는 태디 KGB에게 찾아가 게임을 벌이자고 제안한다. 마다할 태디가 아니다. 두 사람은 단 둘이서만 판을 벌이기로

 하고 한쪽이 가진 돈을 다 잃을 때까지 결판을 내자고 합의한다. 마침내 마이크는 1만으로 시작한 포커판에서 6만 달러를 따낸다. 웜의 빚 1만5천, 체스터필드에 6천, 그리고 페트로프스키 교수 1만을 갚은 마이크는 자신이 처음 갖고 있던 액수인 3만 달러를 갖고 라스베가스로 향한다. 학업을 포기한 채, 세계대회 1등은 백만 달러라고...