대학 영어 선생인 덱스(Dexter Cornell: 데니스 퀘이드 분)는 젊은 나이에 교수가 되어 성공적인 삶을 살고 있지만 동료의 시기도 받고 있다. 어느날 그의 학생 중  한 명인 닉(Nicholas Lang: 롭 크네퍼 분)이 옥상에서 떨어져 자살한 사건이 생긴 후 그는 살인 사건에 휘말리게 된다. 아내(Gail Cornell: 제인 칵즈마렉 분)와의 불화로 곧 이혼을 앞두고 실의에 빠져 술을 많이 마시는데, 다음날 몸에 이상을 느끼고 병원에 가 본 그는 자신이 독극물에 중독되어 앞으로 48시간도 못 살 것이란  사실을 알게 되고 충격을 받는다. 거기에 아내가 정체불명의 괴한에게 피살된다. 또한 죽은 닉도 자살한 것이 아니라 누군가에게 떠밀려 옥상에서 떨어졌다는 사실이 밝혀지고, 여기에 덱스의 아내와 닉이 내연의 관계란 사실이 드러나면서 그는 살인자로 몰린다. 이에 그는 경찰을 도망처 나와, 술을 함께 마셨던 자신의 제자인 시드니(Sydney Fuller: 맥 라이언 분)을 찾아가지만 그녀가 결백하다는 사실을 알고 함께 범인을 추적한다. 닉의 어머니(Mrs. Fitzwaring: 샤롯 램플링 분)가 친어머니가 아니란 사실을 알고 그녀를 의심하게 되는데, 그녀의 딸인 쿠키(Cookie Fitzwaring: 로빈

 존슨 분)와 보디 가드인 버나드(Bernard: 크리스토퍼 님 분)까지 사고로 죽음을 당하면서 사건은 더욱 미궁으로 빠져든다. 더군다나 의심하던 닉의 양모까지 자살하자  덱스는 허탈해지지만, 사실 이러한 연속 살인사건 뒤에는 어처구니없는 음모가 숨어있었다. 바로 덱스의 동료 교사인 할(Hal Petersham: 다니엘 스턴 분)이, 학생인 닉이 쓴 소설을 가로채어 명성을 얻고자 그를 살해한 것이었다. 모든 비밀을 알게 된 덱스와 싸움 끝에 할은 창문 밖으로 떨어져 죽는다