소셔를 절으면 눈 깜짝 할 사이에 가면이 바뀌는 신기한 중국 전통 가면술 변검. 그 변검의 맥을 홀로 이어가는 변검왕(주욱 분)은 원숭이 한 마리와 일엽편주에 몸을 의지한 채 강호를 떠돈다. 변검의 대를 이을 후계자를 찾기 위해 아이를 팔고 사는 시장에 간 변검왕은 구와(주임영 분)라는 아이를 만나게 되고 예예(할아버지)라고 부르는 소리에 이끌려 구와를 거둬들이게 된다. 사실은 여자

 아이인 구와는 변검왕에게 쫓겨나지 않기 위해 남자아이인양 행동하고 이 사실을 모르는 변검왕은 구와를 극진하게 보살핀다. 그러던 어느 날 변검왕이 사고로 다치게 되고, 상처엔 아이 오줌이 약이라며 구와에게 오줌을 누라고 하지만 구와는 자신이 여자임이 탄로날까봐 안된다고 울부짖는다. 한편 구와가 여자임을 알게 된 변검왕은 변검의 후계자로 삼을 수 없음을 깨닫고 구와에게 돈을 던져주고는 나룻배를 저어 떠나려 한다. 그러나 냉정하게 돌아서는 변검왕을 쫓아오던 구와는 그만 물에 빠지게 되고 변검왕은 어쩔 수 없이 구와를 다시 거둬들인다. 하지만 구와에게 자신을 주인님이라고 부르게 하고 변검 대신 기예와 서커스를 가르친다.

 그러던 어느 날 변검을 배우고 싶은 마음에 몰래 가면을 꺼내보던 구와는 실수로 나룻배에 불을 내게 되고, 구와는 다시 혼자가 되어 거리를 헤맨다. 고픈 배를 움켜쥐고 떠돌던 구와는 결국 자신을 팔았던 유괴범에게 잡혀 다락방에 갇히는 신세가 되고, 그 곳에서 유괴된 또 다른 남자아이를 만난다. 그리고 손자를 갈망하는 변검왕을 위해 남자아이를 배에 몰래 데려다 놓는데...