숲과 자연을 사랑하는 아름답고 지혜로운 요정 말레피센트. 그녀는 인간 세상에서 소외된 외로운 사람 스테판을 만나 여러 교감을 나누게 된다. 진심으로 그를 사랑했지만 그는 결국 권력에 눈이 어두워 인간 세상으로 돌아가고 왕이 되기 위한 욕심에 어린 시절 교감을 나누던 요정 말레피센트의 아름다운 날개를 잘라가 버린다. 스테판에 대한 분노로 마녀로 다시 태어난 말레피센트는 자신의 날개를 잘라간 대가로 왕위에 오른 스테판 왕의 딸 오로라 공주가 세례를 받는 날 아기에게 세상에서 가장 강력한 마법의 저주를 내린다.

바로 오로라 공주가 16세가 되는 날, 날카로운 물레 바늘에 찔려 죽음과도 같은 깊은 잠에 빠지게 된다라는 무시무시한 마법. 하지만 말레피센트는 오로라 공주가 자라나는 모습을 보면서 그녀를 아끼고 사랑하게 된다. 뒤늦게 오로라에게 내려진 저주를 풀어주려고 하지만 16세가 되는 날 오로라는 저주 대로 깊은 잠에 빠지게 되는데…