새로 부임한 최선생은 색다른 수업방식으로 아이들의 고민을 해결하려고 하지만 학교측의 제재를 받는다. 
문제학생인 현임은 디스코클럽에서 만난 주승패거리와 방황하고 유리는 철이와의 만남으로 고민한다. 
부모의 무관심에 방황하는 현임과 대조적으로 지나친 관심에 회의를 느끼는 유리는 서로 친해진다. 
그런데 시험준비를 하던 유리가 남학생들의 폭행을 피하려다 옥상에서 떨어지고 학생들이 시험을 거부한다.  

아이들을 변호하던 최선생은 학교로부터 집중적으로 성토 당한다. 한편 유리의 복수를 위해 남학생들을 추적하던 현임이 
위기에 빠지자 최선생이 현임을 구하려다 숨진다. 그의 죽음은 아이들의 가슴에 영원히 간직된다.