명나라 만력, 황궁(禁宮)의 장서를 보관하고 있는 내승운고(內承運庫)에 자객이 침입하여, 최고의 무공이 수록된 무공비록 '규화보전(葵花寶典)'이 도난당한다. 이를 맡아오던 동파의 내시 총관은 대립되고 있던 서파에 의해 조정에 알려질까 두려워 심복 황보천호(장학우 분)를 앞세워, 근래에 사직한 황궁의 금위무사 임진남의 집을 포위하고 그와 대립한다.
이때 관군의 포위망을 뚫고 임진남을 찾은 자가 있으니, 화산파의 수제자 영호충(허관걸 분)이다. 그는 사매(원결영 분)와 함께 사부인 악불군의 명을 받고 임진남을 찾아오게 되어 이 사건에 휘말리게 된다.

한편 총관 내시는 강남 맹주를 자처하는 고수 좌냉선을 고용하여, 규화보전을 찾게 한다. 임진남의 집에 침입한 좌냉선은 그의 가족이 무참해 살해하고, 임진남 마저 목숨을 빼앗는다. 임진남은 죽기전 영호충에게, 자신의 아들 임평지에게 규화보전의 행방을 전해줄 것을 당부한다. 이번 일들을 모두 일월교의 소행으로 몰아넣은 총관은 일월교도들을 탄압한다.

한편, 화산파로 향하던 영호충은 은퇴하여 강호를 떠나려는 순풍당의 당주(우마 분)와 그의 친구인 일월교의 곡장노(임정영 분)를 만나 함께 뱃길을 가게 되면서 젊은 시절 두 사람이 함께 은퇴하면 부르겠다는 소오강호를 연주한다.

"험한 파도에 웃음을 싣고, 물결따라 덧없이 살아온 삶, 한 잔 술에 웃음을 담아, 모든 은원 깨끗이 잊고 살리라, 산천초목도 따라 웃누나, 뜬구름 같은 부귀영화 부질 없어라, 소슬 바람에 미소 지으며, 모든 근심 잊고 살리라, 우리네 인생은 아름다운 것, 욕심없이 어우러져 웃고 살리라".

이때, 좌냉선이 영호충 일행을 추적해 와 일대 싸움이 벌어지고 그에게 큰 부상을 입은 당주와 곡장노는 '소오강호'의 악보와 악기를 영호충에게 전해주고 스스로 배에 불을 지르고 죽음을 택하는데...