캐시 설리반(클로이 모레츠)은 학교의 인기남 벤 패리시(닉 로빈슨)를 짝사랑하는 평범한 여고생이다. 틀에 박힌 일상이 종말처럼 느껴졌던 그녀에게 진짜 종말이 찾아온다. 미스터리한 존재 ‘디 아더스’가 네 번의 침공으로 지구를 초토화시킨 것이다. 지구의 모든 전력을 차단하는 제1침공으로 세상은 어둠뿐이고, 제2침공인 대지진과 해일로 전세계 도시들은 파괴됐으며, 제3침공인 바이러스로 전염병이 창궐하고, ‘디 아더스’가 인체에 침투하여 사람을 조종하는 제4침공으로 생존자들은 서로를 공격했다. 인류의 99%가 전멸한 대재앙 속에서 기적적으로 살아남은 캐시는 남동생 샘과 예기치 못하게 헤어지고 만다. 미 육군 보쉬 대령(리브 슈라이버)의 인솔에 따라 군사 기지에 도착한 샘은, 제5침공에 대비한 군사 훈련을 받게 된다. 한편 샘을 찾아 캠프로 가다가 총격을 받고 쓰러진 캐시는 에반(알렉스 로)에게 구조된다. 의식을 회복하자마자 에반을 의심하고 경계하던 캐시는 차차 마음을 여는데…

주소를 찾아갔다가 비로소 그녀에 대해 알게되는데…