시골에서 상경한 덕배(안성기), 춘식(이영호), 길남(김성찬)은 변두리 개발 지역의 중국집, 이발소, 여관에서 일하며, 때로는 티격태격하지만 서로를 위하며 서울에서의 삶을 꾸려나간다. 도시 개발로 이 지역의 토착민들은 농사지을 땅을 잃고 쫓겨나고, 부동산 개발업자 김 회장(최불암)은 지역 유지가 되어 위세를 부린다. 한편 길남은 미용실 보조로 일하는 진옥(조주미)을, 춘식은 이발소의 면도사 미스 유(김보연)를 좋아한다. 순박한 덕배는 상류층 여성인 명희(유지인)가 자신에게 관심이 있는 것으로 생각하지만, 사실 그에게 마음이 있는 이는 시골에서 올라온 밝고 씩씩한 춘순(임예진)이다. 명희와 데이트를 한 덕배는 그녀가 자신에게 마음이 없다는 사실을 알게 되어 실망하고, 길남은 맡겨 놓은 돈을 들고 도망가 버린 진옥 때문에 속상해한다. 미스 유는 춘식을 좋아하지만 아버지의 병치레와 동생들의 학비를 위해 이발소를 드나들던 김 회장의 첩이 된다. 결국 춘식은 김 회장을 칼로 찌르고 감옥에 가고, 영장이 나온 길남은 군에 입대하게 된다. 덕배는 권투로 세상을 이겨보겠다고 결심한다.