우주에서 지구로 착륙한 우주선을 타고 온 피에로들이 인근 마을에 나타나 사람들을 납치해 솜사탕으로 만들어 식량으로 삼는다.  작은 마을이 외계에서 온 외계인들에 의해 침입 당했을 때, 마을 사람들 누구도 이들을 심각하게 받아들이지 않는다.   외계인들은 모두 서커스 광대처럼 생겼고, 광대처럼 생긴 무기를 사용했으며, 모두 우스꽝스런 미소그림을 그린 가면을 쓰고 있었기 때문이다. 마을의 몇몇 젊은이들만이 위험을 깨달았지만 물론 마을 사람들 누구도 그들의 말을 믿지 않는다.

총 다섯가지 종류의 삐에로가 등장하는데 이들이 사용하는 무기는 분홍색 광선을 발사해서 인간을 솜사탕으로 만드는 총이라던가 팝콘을 쏘면 사람ㄴ에게 달라붙어 나중에 괴물로 변하게 되는 팝콘 총도 있고 일반 파이 같지만 사람 몸에 닿으면 몸이 녹아 버리게 되는 파이라던가….피에로의 힘도 무지막지해서 한 주먹에 건장한 남자의 머리가 날아가 버리기도 한다. 젊은이들을 믿지 않는 점잖은 경찰 데이브와 젊은 시민들에게 원한을 품은 듯한 괴팍한 나이 든 경찰이 등장하여 극의 흐름을 돕는다. 아이스크림 트럭으로 무장한 그들은 친구들을 구하려고 한다.