‘클리터스 캐서디’는 어린 시절 부모와 할머니를 살해한 죄로 소년원에 가게 된다. 그 곳에서 강력하고 위험한 음파를 발산하는 초능력을 가진 ‘프랜시스’를 만나 연인이 되지만, 그녀가 돌연변이 수용소에 강제 수감됨에 따라 헤어지고 만다. 세월이 흘러 현재 교도소에 수감된 클리터스는 ‘에디 브록’에게 흥미를 느끼고 에디에게만 자신을 인터뷰할 기회를 주겠다고 한다. 인터뷰 후, 에디는 ‘베놈’의 도움으로 경찰과 FBI도 해결하지 못한 실종된 시신들의 매장지를 밝혀내며 특종 기사로 실추된 평판을 회복하고 이로 인해 클리터스의 사형 집행이 재승인된다. 에디에게 앙심을 품게 된 클리터스는 마지막 인터뷰에서 에디의 손을 물어뜯어 피를 핥고, 베놈의 피로 자신도 모르게 ‘카니지’의 숙주가 된다. 사형 집행 날, 몸 속에 주입된 약물로 카니지와 완벽하게 결합된 클리터스는 교도소를 초토화시킨 뒤 탈출한다. 클리터스와 카니지는 거래를 하게 되고 한 몸이 된 둘은 프랜시스를 수용소에서 해방시키고 숙적인 에디와 베놈을 죽이려고 하는데…