1690년 영국, 반역사건에 휘말려 국외로 피신해 있던 귀족 클랜챨리는 자신의 아들 그윈플레인을 보기 위해 영국으로 숨어 들어오게 된다. 그러나 곧 군사들에게 붙잡혀 잔인한 왕 제임스 2세와 사악한 궁중광대인 버킬페드로 앞으로 인도되게 된다. 챨리클랜은 자신의 아들의 선처만을 구하나 왕은 이미 소년의 얼굴을 웃는 모습으로 성형하여 집시에게 팔았다고 조롱한다. " 그 녀석은 아비의 어리석음으로 인해 영원히 웃게 될 것이다."  그리고 잔혹한 아이언 메이든(인간형 관 안에 쇠꼬챙이가 달려있어 문을 닫으면 창에 찔려 서서히 죽게 되는 기구)의 형벌로 생을 마감하는 클랜챨리는 아들의 운명에 대해 걱정을 하며 숨을 거두게 된다. 한편 반역자의 아들이 자신들에게 위험을 가져 올 것이라고 생각한 집시는 어린 그윈플레인을 눈보라속에 버리게 된다. 눈길에서 죽어가는 눈먼 여자아기 디를 구한 그윈플레인은 개똥철학자이자 약장수인 유르서스를 만나게 되어 목숨을 구하게 된다... 그리고 세월이 흘러 그의 기이한 얼굴 생김새 때문에 그윈플레인은 웃는 남자로 서커스 판에서 이름을 날리게 되는데...